Créer une filiale en Espagne

Créer une filiale en Espagne : anticiper depuis la France et maîtriser les étapes transfrontalières

Développer son activité en Espagne en créant une filiale locale est une ambition naturelle pour de nombreuses entreprises françaises. Mais ce projet ne se résume pas à signer des statuts espagnols. Avant même de penser à l’enregistrement de la société sur place, il est essentiel de préparer minutieusement le dossier en France, afin de sécuriser juridiquement chaque étape.

La création d’une filiale à l’étranger engage la responsabilité de la société mère, mobilise ses organes sociaux et nécessite la production de nombreux documents officiels.

Voici un aperçu concret et rigoureux des étapes à suivre :

Étapes préalables en France : préparer et autoriser la création de la filiale

Avant toute démarche en Espagne, la maison mère française doit prendre une décision formelle : créer une filiale de droit espagnol. Cette décision doit être actée dans un procès-verbal d’assemblée générale ou dans une décision d’associé unique, en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Ce document officialise le projet, désigne les représentants chargés de constituer la filiale et précise les éléments-clés : montant du capital de la nouvelle société, adresse du siège social en Espagne, le choix du gérant, etc.

En parallèle, plusieurs documents d’origine française devront être réunis, apostillés, puis traduits en espagnol :

Un extrait Kbis récentde la société mère ;
Un exemplaire certifié conforme des statutsen vigueur est parfois demandé ;
Le procès-verbal autorisant la constitution de la filiale ;

Cette documentation constitue le socle du dossier de création et devra être parfaitement à jour pour être recevable par les autorités espagnoles.

Identification fiscale de la société mère en Espagne

Une société étrangère ne peut pas figurer comme associée dans une société espagnole sans être préalablement identifiée auprès de l’administration fiscale espagnole. Cette étape implique de demander un NIF de non-résident (“Número de Identificación Fiscal”) pour la société française, en joignant le Kbis apostillé, un formulaire fiscal (Modelo 036), et l’identité du représentant.

Le délai d’obtention du NIF varie, mais cette étape conditionne toute la suite : sans NIF, il est impossible d’enregistrer la filiale, ni d’ouvrir un compte bancaire à son nom.

À ce stade, il est également impératif que le gérant pressenti soit titulaire d’un numéro NIE espagnol. Cette formalité, souvent négligée, peut retarder tout le processus si elle n’est pas anticipée suffisamment tôt.

Constitution de la société espagnole : rédaction des statuts et comparution notariale

Une fois la société mère identifiée et les documents traduits, la constitution formelle de la filiale peut avoir lieu. Elle passe par plusieurs phases :

Réservation de la dénomination socialeauprès du Registre Central;
Ouverture d’un compte bancaire espagnolpour y déposer le capital social ;
Rédaction des statutsde la filiale, généralement sous forme de Sociedad Limitada (S.L.) ;
Signature de l’acte de constitution devant notaire, par le représentant désigné de la société mère.

Lors de la comparution notariale, les documents traduits seront remis, et le notaire espagnol procédera à l’acte de constitution, qui officialise l’existence juridique de la nouvelle société.

Enregistrement et obligations locales de la filiale

Après la signature, la société est :

Immatriculée au Registre du commerce espagnol(Registro Mercantil Provincial) ;
Enregistrée auprès de l’administration fiscalepour obtenir un NIF définitif ;
Le cas échéant, enregistrée auprès de la sécurité socialesi elle recrute des salariés en Espagne.

À partir de là, la filiale devient une entité autonome sur le plan juridique, fiscal et comptable. Elle doit tenir une comptabilité locale, déposer ses comptes annuels, remplir ses déclarations fiscales et se conformer aux obligations sociales espagnoles.

Relations entre la maison mère et la filiale

Enfin, la création d’une filiale suppose de structurer les futures relations entre les deux entités. Cela passe par :

La rédaction de contrats intragroupe(licence de marque, prestations de services, conventions de prêt, etc.) ;
Une analyse fiscale des flux, pour respecter les règles de prix de transfert ;
Et une coordination stratégique, afin de maintenir une cohérence juridique entre les deux entités dans leurs opérations courantes.